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[公告]创维数码:内幕消息及须予披露交易 - 一间附属公司的股权稀释

2018-07-12 17:26编辑:booksingoa.com人气:


[公告]创维数码:内幕消息及须予披露交易 - 一间附属公司的股权稀释   时间:2018年03月16日 15:04:58 中财网    

[公告]创维数码:内幕消息及须予披露交易 - 一间附属公司的股权稀释


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或
完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該
等內容而引致的任何損失承擔任何責任。




SKYWORTH DIGITAL HOLDINGS LIMITED
(創維數碼控股有限公司) *

(於百慕達註冊成立之有限公司)
(股份代號:
00751)

內幕消息
須予披露交易
一間附屬公司的股權稀釋


本公告由本公司根據上市規則第
13.09條及《證券及期貨條例》(香港法例第
571章)第
XIVA部內幕消息條文(定義見上市規則)作出。


董事會欣然宣佈,於
2018年
3月
16日,創維
RGB(本公司的間接全資附屬公司)作為
酷開的管理層股東之一,就(其中包括)投資方注資酷開的投資建議簽訂該協議。於上述
投資完成後,本集團於酷開的持股權益將由約
71.89%下降至
64.32%,而根據上市規則第
14章的規定,本公司於酷開的間接持股權益下降構成本公司的視作出售事項。於視作出
售事項完成後,酷開將繼續為本公司的附屬公司。


上市規則的涵義

根據上市規則,視作出售事項的一項適用百分比率超過
5%但少於
25%,故根據上市規則

14章,視作出售事項構成本公司的須予披露交易,並須遵守上市規則第
14章項下的申
報及公告規定。


恢復買賣

按本公司的要求,本公司股份已於
2018年
3月
16日上午
9時正起於聯交所暫停買賣,直
至本公告發表之時止。本公司已向聯交所申請於
2018年
3月
16日下午
1時正起恢復買賣
股份。


視作出售事項須待(其中包括)本公告「先決條件及完成」一節所載的若干條件獲達成
後,方可作實。因此,股東及有意投資者務請注意,目前概不保證視作出售事項將會實
行,股東及有意投資者於買賣及投資本公司證券時務須審慎行事。


-1



本公告由本公司根據上市規則第
13.09條及《證券及期貨條例》(香港法例第
571章)第
XIVA部內幕消息條文(定義見上市規則)作出。


該協議
董事會欣然宣佈,於
2018年
3月
16日,創維
RGB(本公司的間接全資附屬公司)作為
酷開的管理層股東之一,就(其中包括)投資方注資酷開的投資建議簽訂該協議。


該協議的若干主要條款概述如下:
日期
2018年
3月
16日
訂約方


1.
酷開(作為該協議項下的投資目標)
2.
投資方
3.
(i)創維
RGB、(ii)酷金深圳,以及
(iii)深圳棠棣(作為酷開的管理層股東)
據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,投資方為在美國納斯達克上市公司
Baidu,
Inc.的間接全資附屬公司,
Baidu, Inc.間接擁有酷開現有股東北京愛奇藝科技有限公司的控
制權。於本公告日期,北京愛奇藝科技有限公司持有酷開約
4.61%的股權。


根據本公司所得資料,投資方的主營業務為從事創業投資管理並為
Baidu, Inc.控制的附屬
公司,而酷金深圳及深圳棠棣則主要從事酷開員工股份激勵計劃的持股平台。


注資及股份轉讓

待該協議的條件(概要載於本公告的「先決條件及完成」一節)獲達成(或獲豁免,視情
況而定)後,投資方將:


(i)
向酷開注資人民幣
1,010,000,000元(相當於約港幣
1,252,400,000元),其中人民

13,425,493元(相當於約港幣
16,647,611元)將注資為酷開的註冊資本,而餘額
將注資為酷開的資本儲備;及
(ii)
購買由酷金深圳持有的酷開現有股本權益,致使酷金深圳於酷開持有的持股權益將
由約
10.26%下降至(按計入投資方注資影響後的經擴大基準)約
8.71%。

-2-



於視作出售事項完成時,酷開將繼續為本公司的附屬公司,其持股架構概列如下(假設自
本公告日期起至視作出售事項完成日期止,酷開的註冊資本並無其他變動):

於酷開的持股量
於本公告日期
(概約百分比)
緊隨視作出售事項完成時
(概約百分比)
創維
RGB 71.89 64.32
投資方
-11.00
酷金深圳
10.26 8.71
深圳棠棣
5.52 4.94
酷開的其他股東
12.33 11.03
總計
100 100

該協議項下的注資金額由該協議訂約方經公平磋商而釐定,並參考(其中包括)酷開於該
協議簽訂日期時的註冊資本,以及投資方及酷開其他股東於投資完成時所持的股本權益比
例。


先決條件及完成

待該協議所載的所有條件獲達成後,該協議方可作實,有關條件概述如下:


(i)所有交易文件需妥為簽署並交付予投資方;
(ii)酷開於工商管理部門完成一切相關的備案及登記,包括投資方於酷開的持股及董事
會提名權利;
(iii)該協議所載的聲明、保證及承諾於視作出售事項完成日期仍為真實準確;
(iv)並無任何申索或其他情況可能導致任何政府機構對該協議任何訂約方提出任何申索
或接獲該等申索,致使對該協議或其任何條件項下擬進行的交易產生重大不利影響;

-3-



(v) 酷開的董事會及股東已批准該協議項下擬進行的交易,並已訂立及履行該協議,且
酷開的現有股東已就投資方的投資放棄任何優先購買權及優先選擇權;
(vi)已就訂立該協議及履行其項下交易向相關政府機構或第三方取得一切必要的同意、
批准或豁免;
(vii) 酷開已與投資方或其關聯公司訂立業務合作協議,而投資方合理滿意其形式及內
容;
(viii)並無現存事件或證據顯示,於視作出售事項完成前會發生將對酷開或其營運構成重
大不利影響的事件;
(ix)投資方已完成對酷開的法律、商業、財務、技術及人員盡職調查,且投資方合理滿
意其結果;
(x) 酷開及酷金深圳已提供收款銀行賬戶的詳情,以供投資方付款;及
(xi)酷開及其管理層股東以書面向投資方證明已達成完成該協議所需的先決條件。


投資方可豁免上述任何條件。


於本公告日期,除上文第 (ii) 項條件外,全部其它完成視作出售事項的所需條件已獲達成。


待上述條件獲達成(或獲豁免, 二分彩,視情況而定)後,該協議項下的交易將於出具上文第
(xi)
分段所述證明後的
10個工作日內(或該協議訂約方可能以書面協定的其他日期)完成,
屆時,注資的代價將以現金支付。


-4-



完成後的承諾
該協議訂明酷開及管理層股東須履行若干完成後的承諾,當中包括下列多項擬進行交易:


(i)
酷開須於
2018年
5月
1日前,按投資方滿意的條件出售其電視硬件予創

RGB;
(ii)
創維
RGB須於
2018年
5月
1日前,按投資方滿意的條件(包括年期不少

20年及利潤分享安排),與酷開簽訂有關智能電視系統營運及增值服
務的業務合作協議;
(iii)
於投資方根據該協議完成投資起計
60日內,創維
RGB須以零代價出售
或促使出售酷開主要業務經營所需的一切知識產權,並完成有關的轉讓
註冊事宜;及
(iv)
酷開將於
2018年
9月
1日前,就收購創維
RGB一間附屬公司的權益簽訂
協議。

於本公告日期,上述各項交易尚未達成任何最終協議。上述交易如得以落實,或會構成本
公司一項須予公佈的交易,本公司將於適當時候就此另行發出公告。


有關酷開的資料
酷開的主要業務包括智能電視系統營運和相關的增值服務業務。

酷開根據中國會計準則編製截至
2016年
12月
31日止兩個年度的除稅前及除稅後淨利潤

載列如下:
截至
2016年
12月
截至
2015年
12月
31日止年度31日止年度
人民幣人民幣
(經審核)(經審核)
除稅前淨利潤/(虧損) 9,599,754.22 (16,531,359.59)
除稅後淨利潤/(虧損) 9,551,593.84 (17,025,403,80)

酷開根據中國會計準則編製於
2017年
12月
31日未經審核的淨資產為人民幣
566,243,525.14元,而於
2016年
12月
31日經審核的淨資產為人民幣
198,507,309.84元。


-5-



進行視作出售事項的原因及裨益

本集團主要從事生產及銷售消費類電子產品及上游配件,物業發展以及持有物業。創維
RGB主要從事消費類產品之生產及銷售。


董事認為,該協議讓酷開有機會增加營運資金及擴大資本基礎。預期投資方注資的款項主
要用於經營及發展酷開的業務。


預期視作出售事項不會對本公司的綜合損益表產生影響,惟需經由本公司核數師核實。


根據上文所述,董事認為該協議的條款公平合理,且視作出售事項符合本公司及其股東的
整體利益。


上市規則的涵義

根據上市規則,視作出售事項的一項適用百分比率超過
5%但少於
25%,故根據上市規則

14章,視作出售事項構成本公司的須予披露交易,並須遵守上市規則第
14章項下的申
報及公告規定。


恢復買賣

按本公司的要求,本公司股份已於
2018年
3月
16日上午
9時正起於聯交所暫停買賣,直
至本公告發表之時止。本公司已向聯交所申請於
2018年
3月
16日下午
1時正起恢復買賣
股份。


視作出售事項須待(其中包括)本公告「先決條件及完成」一節所載的若干條件獲達成
後,方可作實。因此,股東及有意投資者務請注意,目前概不保證視作出售事項將會實
行,股東及有意投資者於買賣及投資本公司證券時務須審慎行事。


-6-



釋義
於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義︰
「該協議」指酷開與投資方、創維
RGB、酷金深圳及深圳棠棣於


2018年
3月
16日簽訂的注資及股份轉讓協議,據此協

議,投資方有條件同意向酷開注入註冊資本,並收購

酷開的若干現有股份

「董事會」指董事會
「本公司」指創維數碼控股有限公司,一間於百慕達註冊成立的有
限公司,其已發行股份於聯交所主板上市(股份代

號︰00751)
「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義
「酷開」指深圳市酷開網絡科技有限公司,一間根據中國法律註

冊成立的公司,並為本公司的間接全資附屬公司
「視作出售事項」指投資方根據該協議注資酷開,以致本公司被視作出售

(定義見上市規則)其於酷開的間接權益
「董事」指本公司董事
「本集團」指本公司及其附屬公司
「香港」指中國香港特別行政區
「獨立第三方」指並非本公司關連人士的人士
「投資方」指達孜縣百瑞翔創業投資管理有限責任公司,一間根據

中國法律註冊成立的公司
「酷金深圳」指酷金(深圳)投資企業(有限合伙),一間於中國成

立的有限責任合伙公司,並為酷開的管理層股東
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「中國」指中華人民共和國
「深圳棠棣」指深圳棠棣投資企業(有限合伙),一間於中國成立的

有限責任合伙公司,並為酷開的管理層股東

-7-



「創維
RGB」指深圳創維
-RGB電子有限公司,本公司根據中國法律註
冊成立的間接全資附屬公司,並為酷開的管理層股東

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

於本公告內以人民幣計值的金額,乃按人民幣
1元兌港幣
1.24元的匯率換算為港幣。


承董事會命
創維數碼控股有限公司
董事會主席
賴偉德


香港,
2018年
3月
16日

於本公告日期,本公司董事會成員包括董事會主席賴偉德先生;執行董事兼行政總裁劉棠枝先生;
執行董事林衛平女士及施馳先生;非執行董事楊東文先生;以及獨立非執行董事李偉斌先生、張
英潮先生及李明先生。



* 僅供識別
-8-



  中财网

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(来源:敦邯新闻网)

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